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指導案例：徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責任公司等買賣合同糾紛案

關鍵詞：民事 關聯(lián)公司 人格混同 連帶責任

裁判要點：1.關聯(lián)公司的人員、業(yè)務、財務等方面交叉或混同，導致各自財產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨立人格的，構成人格混同。

2.關聯(lián)公司人格混同，嚴重損害債權人利益的，關聯(lián)公司相互之間對外部債務承擔連帶責任。

相關法條：1.《中華人民共和國民法通則》第四條

2.《中華人民共和國公司法》第三條第一款、第二十條第三款

基本案情：原告徐工集團工程機械股份有限公司(以下簡稱徐工機械公司)訴稱：成都川交工貿(mào)有限責任公司(以下簡稱川交工貿(mào)公司)拖欠其貨款未付，而成都川交工程機械有限責任公司(以下簡稱川交機械公司)、四川瑞路建設工程有限公司(以下簡稱瑞路公司)與川交工貿(mào)公司人格混同，三個公司實際控制人王永禮以及川交工貿(mào)公司股東等人的個人資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混同，均應承擔連帶清償責任。請求判令：川交工貿(mào)公司支付所欠貨款10916405.71元及利息;川交機械公司、瑞路公司及王永禮等個人對上述債務承擔連帶清償責任。

被告川交工貿(mào)公司、川交機械公司、瑞路公司辯稱：三個公司雖有關聯(lián)，但并不混同，川交機械公司、瑞路公司不應對川交工貿(mào)公司的債務承擔清償責任。

王永禮等人辯稱：王永禮等人的個人財產(chǎn)與川交工貿(mào)公司的財產(chǎn)并不混同，不應為川交工貿(mào)公司的債務承擔清償責任。

法院經(jīng)審理查明：川交機械公司成立于1999年，股東為四川省公路橋梁工程總公司二公司、王永禮、倪剛、楊洪剛等。2001年，股東變更為王永禮、李智、倪剛。2008年，股東再次變更為王永禮、倪剛。瑞路公司成立于2004年，股東為王永禮、李智、倪剛。2007年，股東變更為王永禮、倪剛。川交工貿(mào)公司成立于2005年，股東為吳帆、張家蓉、凌欣、過勝利、湯維明、武競、郭印，何萬慶2007年入股。2008年，股東變更為張家蓉(占90%股份)、吳帆(占10%股份)，其中張家蓉系王永禮之妻。在公司人員方面，三個公司經(jīng)理均為王永禮，財務負責人均為凌欣，出納會計均為盧鑫，工商手續(xù)經(jīng)辦人均為張夢;三個公司的管理人員存在交叉任職的情形，如過勝利兼任川交工貿(mào)公司副總經(jīng)理和川交機械公司銷售部經(jīng)理的職務，且免去過勝利川交工貿(mào)公司副總經(jīng)理職務的決定系由川交機械公司作出;吳帆既是川交工貿(mào)公司的法定代表人，又是川交機械公司的綜合部行政經(jīng)理。在公司業(yè)務方面，三個公司在工商行政管理部門登記的經(jīng)營范圍均涉及工程機械且部分重合，其中川交工貿(mào)公司的經(jīng)營范圍被川交機械公司的經(jīng)營范圍完全覆蓋;川交機械公司系徐工機械公司在四川地區(qū)(攀枝花除外)的唯一經(jīng)銷商，但三個公司均從事相關業(yè)務，且相互之間存在共用統(tǒng)一格式的《銷售部業(yè)務手冊》、《二級經(jīng)銷協(xié)議》、結算賬戶的情形;三個公司在對外宣傳中區(qū)分不明，2008年12月4日重慶市公證處出具的《公證書》記載：通過因特網(wǎng)查詢，川交工貿(mào)公司、瑞路公司在相關網(wǎng)站上共同招聘員工，所留電話號碼、傳真號碼等聯(lián)系方式相同;川交工貿(mào)公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量關于川交機械公司的發(fā)展歷程、主營業(yè)務、企業(yè)精神的宣傳內容;部分川交工貿(mào)公司的招聘信息中，公司簡介全部為對瑞路公司的介紹。在公司財務方面，三個公司共用結算賬戶，凌欣、盧鑫、湯維明、過勝利的銀行卡中曾發(fā)生高達億元的往來，資金的來源包括三個公司的款項，對外支付的依據(jù)僅為王永禮的簽字;在川交工貿(mào)公司向其客戶開具的收據(jù)中，有的加蓋其財務專用章，有的則加蓋瑞路公司財務專用章;在與徐工機械公司均簽訂合同、均有業(yè)務往來的情況下，三個公司于2005年8月共同向徐工機械公司出具《說明》，稱因川交機械公司業(yè)務擴張而注冊了另兩個公司，要求所有債權債務、銷售量均計算在川交工貿(mào)公司名下，并表示今后盡量以川交工貿(mào)公司名義進行業(yè)務往來;2006年12月，川交工貿(mào)公司、瑞路公司共同向徐工機械公司出具《申請》，以統(tǒng)一核算為由要求將2006年度的業(yè)績、賬務均計算至川交工貿(mào)公司名下。

另查明，2009年5月26日，盧鑫在徐州市公安局經(jīng)偵支隊對其進行詢問時陳述：川交工貿(mào)公司目前已經(jīng)垮了，但未注銷。又查明徐工機械公司未得到清償?shù)呢浛顚崬?0511710.71元。

裁判結果：江蘇省徐州市中級人民法院于2011年4月10日作出(2009)徐民二初字第0065號民事判決：一、川交工貿(mào)公司于判決生效后10日內向徐工機械公司支付貨款10511710.71元及逾期付款利息;二、川交機械公司、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的上述債務承擔連帶清償責任;三、駁回徐工機械公司對王永禮、吳帆、張家蓉、凌欣、過勝利、湯維明、郭印、何萬慶、盧鑫的訴訟請求。宣判后，川交機械公司、瑞路公司提起上訴，認為一審判決認定三個公司人格混同，屬認定事實不清;認定川交機械公司、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的債務承擔連帶責任，缺乏法律依據(jù)。徐工機械公司答辯請求維持一審判決。江蘇省高級人民法院于2011年10月19日作出(2011)蘇商終字第0107號民事判決：駁回上訴，維持原判。