唯學網(wǎng)小編提醒：本文是企業(yè)法律顧問考試中的關于股權轉讓不能隨意為的案例，詳細從忽視股權性質，協(xié)議無效;出讓資格受限，協(xié)議無效;股東會議拒絕，協(xié)議無效等方面進行了分析。希望參加企業(yè)法律顧問考試的考生認真閱讀本文，必定增加一個知識點的吸收對于考試就多一道希望。

公司股東將自己的股權有償轉讓給他人，是一種常見的經(jīng)濟交易。然而，現(xiàn)實中卻有許多雙方自愿且立下了白紙黑字協(xié)議的轉讓，卻被法院判決無效。具體說來，主要常出現(xiàn)以下幾種糾紛：

忽視股權性質，協(xié)議無效

2011年1月5日，一家公司將其持有的10萬股國有法人股，未經(jīng)過國有資產評估，即參照同期類似行業(yè)、類似交易價格，通過達成《股權轉讓合同》賣給吉芳。吉芳當即依約付清了全部款項。誰知，僅過三天，雙方即在履行過程中發(fā)生了爭議。吉芳遂起訴要求公司履行《股權轉讓合同》，轉讓10萬股國有法人股。

法院駁回了吉芳的訴訟請求。本案訴爭股權為國有法人股，屬于國有資產的范疇，決定了其轉讓必須嚴格按照法律法規(guī)所規(guī)定的程序和方式進行。根據(jù)企業(yè)國有資產法第四十七條、第五十四條之規(guī)定，“國有獨資企業(yè)、國有獨資公司和國有資本控股公司合并、分立、改制，轉讓重大財產，以非貨幣財產對外投資，清算或者有法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定應當進行資產評估的其他情形的，應當按照規(guī)定對有關資產進行評估”，“除按照國家規(guī)定可以直接協(xié)議轉讓的以外，國有資產轉讓應當在依法設立的產權交易場所公開進行。轉讓方應當如實披露有關信息，征集受讓方;征集產生的受讓方為兩個以上的，轉讓應當采用公開競價的交易方式”。而本案的轉讓，既未進行資產評估，也未在依法設立的產權交易場所公開交易，違反了法律的強制性規(guī)定，當屬無效。

出讓資格受限，協(xié)議無效

泰林股份有限公司成立于2010年5月，季嵐既是公司發(fā)起人之一，也是公司董事，占有30%的股份。2011年2月，季嵐因急需用錢，遂將自己所持股份的一半，轉讓給了肖夢。該公司獲悉后當即制止，但季嵐與肖夢以“屬兩人內部的事，并未影響公司經(jīng)營”為由抗辯。公司無奈，遂起訴要求確認季嵐與肖夢的轉讓無效。

法院支持了該公司的訴訟請求。根據(jù)公司法第一百四十二條之規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。相應的，受讓人也不得購買此類股票。而本案中，作為公司發(fā)起人之一季嵐，其轉讓股份時公司成立還不足一年，且轉讓份額已超過其所持有股份的25%，因而無效。

股東會議拒絕，協(xié)議無效

東方琴因經(jīng)營虧損而無法還清楊蓉的80萬元貨款。2011年3月28日，雙方達成《股權抵債協(xié)議》，將東方琴在遠麗公司股份的80%折抵給楊蓉。遠麗公司獲悉后，召開了全體股東大會就此進行表決。結果只有25%的股東贊成。公司遂拒絕為東方琴與楊蓉在工商登記機關辦理股權變更手續(xù)。楊蓉即起訴要求公司履行協(xié)助義務。

不料，法院駁回了楊蓉的訴訟請求，理由是其與東方琴的《股權抵債協(xié)議》無效。公司法第七十二條第二款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”本案中，該公司章程并無特殊規(guī)定，就應該參照公司法條款處斷，東方琴既未書面向其他股東征求同意，未給其他股東30日的書面答復期，也剝奪了其他股東的優(yōu)先購買權，事后也只有25%的股東贊成而未過半數(shù)，因而該轉讓股權的行為無效。 (江西省興國縣人民法院)

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