唯學網小編提醒：參加企業(yè)法律顧問考試的考生對于案例不能不進行詳細的復習，公司重組狹義的方面包括公司合并、公司收購與公司分立(分割);廣義方面包括公司之間、股東與公司之間、股東之間依據私法自治原則，為實現(xiàn)公司資源的合理流動與優(yōu)化配置而實施的各種商事行為。本文的案例能夠讓考生了解到公司重組的各個問題和環(huán)節(jié)，希望對考生能有所幫助。

本案爭議的焦點在于，證券公司應否對信托投資公司欠付農村商行的債券本息承擔連帶清償責任。要化解這一爭點，須首先對“信托投資公司將分離出的證券類凈資產作為出資與他人組建證券公司”之關鍵事實進行法律定性，明確其究竟屬于“母公司投資設立子公司”還是“公司派生式分立”?回答這個問題，尚需考察制訂相關法律規(guī)則時的社會經濟背景，探究規(guī)則所隱含的立法旨趣，綜合運用法解釋學上的方法解讀、適用相關的規(guī)則。

案情

某市農村商業(yè)銀行(下稱農村商行)購買了某信托投資有限責任公司(下稱信托投資公司)經中國人民銀行批準發(fā)行的金融債券3800萬元，期限3年。兌付期滿后信托投資公司兌付了部分本金及利息，仍有3040萬元本金及相應利息未付。嗣后，信托投資公司依照國家有關部門的決定，按照“信證分離原則”，將其證券業(yè)務及證券類凈資產剝離，以分離出的證券類凈資產作為出資，與其他單位另行組建某證券有限責任公司(下稱證券公司)。

信托投資公司剝離資產、另行組建證券公司，未通知農村商行。2004年1月，原告農村商行向江蘇省高級人民法院(下稱一審法院)提起訴訟，請求判令被告信托投資公司、證券公司連帶清償金融債券本息。證券公司辯稱：一、證券公司與信托投資公司是兩個彼此獨立的企業(yè)法人，二者僅存在股權關系，沒有任何擔保合同關系，故證券公司對信托投資公司的債務無償還責任;二、證券公司是依法成立的獨立法人，依照公司法的規(guī)定享有法人財產權，對其股東信托投資公司的債務沒有承擔義務。

審理

一審法院判決，證券公司對信托投資公司的債務承擔連帶清償責任。

最高人民法院于2005年4月作出終審判決，維持一審法院對證券公司承擔連帶清償責任的判決。

裁判要旨

在公司重組實務中，公司先剝離部分業(yè)務及相應資產，再將剝離出的資產與他人另行組建公司的操作模式，應當依據民法通則及公司法的有關規(guī)定認定為公司分立，并按照公司分立的法律規(guī)范確定當事人的權利、義務和責任。